一、需提交终本裁定的情形
若依据《九民纪要》第6条主张股东出资加速到期(认缴制下股东期限利益例外),必须证明公司已具备破产原因但不申请破产,此时终本裁定是核心证据:
1.法律依据:
《九民纪要》第6条规定,债权人请求未届出资期限的股东承担责任需满足:“公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的。”
2.证据要求:
终本裁定(证明法院已穷尽执行措施且公司无财产);
公司资产负债表、审计报告等(证明资不抵债或明显缺乏清偿能力)。
二、无需终本裁定的情形
若存在其他法定事由,可直接起诉股东,无需以终本为前提:
1.股东抽逃出资(《公司法司法解释三》第14条):
需提供银行流水、财务凭证等证明股东将出资款转入公司后短期内无正当理由转出(如转入关联账户)。
举例:股东将100万元出资转入公司账户,3天后以“往来款”名义转至其个人账户。
2.股东未履行出资义务(《公司法》第50条):
若股东认缴出资期限已届满但未实缴,可直接起诉要求补足出资并承担债务补充责任。
3.恶意延长出资期限(《九民纪要》第6条):
若债务产生后,股东会决议延长出资期限,债权人可主张加速到期。
证据:债务形成时间证明(如合同)、股东会决议延长出资的工商档案。
4.一人公司财产混同(《公司法》第63条):
股东需自证公司财产独立于个人财产,否则承担连带责任。
证据:公司账簿缺失、股东与公司共用账户等(无需终本裁定)。
三、实操建议
1.优先通过执行程序追加股东:
向执行法院提交《追加被执行人申请书》,利用终本裁定直接追加股东(程序更高效)。
注:目前在福建省内多家法院实践中趋于不支持该种做法。
若法院驳回追加申请,再提起执行异议之诉(《变更追加规定》第32条)。
2.直接起诉股东的举证策略:
无终本裁定时,可提交:
公司无财产线索(如不动产查询记录、车辆登记信息);
停产停业证明(如厂房租赁合同终止、员工解散协议);
审计报告/资产负债表(证明资不抵债)。
3.风险提示:
未提交终本裁定时,债权人需自行证明“公司不能清偿债务”,若证据不足可能败诉。
案例参考:(2020)最高法民申4443号:债权人未取得终本裁定,但提供公司账户余额为0的银行流水及停产证明,法院认定具备破产原因,股东出资加速到期。
四、总结

提示:若已取得终本裁定,应优先通过执行追加程序追究股东责任(效率更高,但是实践中趋于不支持该做法);若无终本裁定,需通过诉讼并举证公司无清偿能力(对举证要求较高)。